Raporty bieżące, 2018

Rejestracja niektórych zmian statutu Financial Assets Management Group S.A.

Nr ESPI 19/2018, 26 czerwiec 2018

Raport bieżący (ESPI) nr 19/2018


Data sporządzenia raportu:
26 czerwca 2018 roku


Podstawa prawna raportu:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych – informacje bieżące i okresowe
§ 5 pkt 1) w zw. § 6 pkt 1) i pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim


Temat raportu:
Rejestracja niektórych zmian statutu Financial Assets Management Group S.A.


Treść raportu:

Zarząd Financial Assets Management Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej:
„Spółka”) informuje, iż w dniu 26 czerwca 2018 roku powziął informację, iż w dniu
26 czerwca 2018 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji niektórych
wnioskowanych przez Spółkę zmian statutu Spółki.

Sąd rejestrowy w dokonanym wpisie nie uwzględnił zmian statutu Spółki dokonanych
uchwałami nr: 5, 6, 7, 8, 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25
października 2017 roku. Z uwagi na fakt, iż na dzień 26 czerwca 2018 Spółce nie zostało
doręczone postanowienie w przedmiocie dokonanych zmian, a informację
o zarejestrowaniu części wnioskowanych zmian Zarząd powziął z informacji
odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pobranej w dniu 26 czerwca 2018 nie jest możliwe ustalenie przyczyn
rejestracji jedynie niektórych zmian statutu Spółki i sporządzenie tekstu jednolitego
uwzględniającego zarejestrowane zmiany. Zarząd niezwłocznie podejmie działania
mające na celu ustalenie przyczyn rejestracji części zmian statutu Spółki, o czym
poinformuje w kolejnych raportach bieżących.

W dniu 6 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło
uchwały nr 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 w sprawie zmiany statutu Spółki.
Dokonano zmian w: §1, §3, §16 ust. 1; §17; §20; §21; §21 1 ; § 22 ust. 3 i 4; §23 ust. 1; §24
ust. 2 i 3; §26; §29; §33.

Uchwalone zostały następujące zmiany:

Uchylono w całości uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 października 2017 roku o zmianie statutu Spółki, tj. § 1 statutu Spółki poprzez
nadanie mu nowego brzmienia oraz § 3 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego
brzmienia.

§ 16. ust. 1 otrzymał nowe następujące brzmienie:
„1. Organizację i sposób działania Zarządu może określać regulamin uchwalany przez
Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.”

§ 17. otrzymał nowe następujące brzmienie:
„W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. W przypadku Zarządu
jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest
samodzielnie jedyny członek Zarządu.”

§ 20 statutu Spółki został zmieniony w ten, sposób, że w punkcie 3/ na końcu przecinek
zastępuje się kropką, a punkt 4/ statutu Spółki został wykreślony w całości oraz
oznaczony jako skreślony.

§ 21. Otrzymał nowe następujące brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie,
z zastrzeżeniem, iż członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują wspólnicy
spółki, o której mowa w §2.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy
lata.
4. Jeżeli na skutek śmierci, złożenia rezygnacji, bądź delegowania do czasowego
pełnienia wykonywania czynności członka Zarządu liczba członków Rady Nadzorczej
liczy mniej niż pięciu członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej upoważnieni są
do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, aż do uzyskania
wymaganego minimalnego składu Rady Nadzorczej umożliwiającego jej
funkcjonowanie.
5. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej następuje w wyniku zgodnego oświadczenia
na piśmie wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej, przy czym w razie
delegowania do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu – także
członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności
członka Zarządu.6. Osoba dokooptowana do Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 4 powyżej, może
wykonywać wszelkie czynności nadzorcze oraz pozostałe prawa i obowiązki
zastępowanego członka Rady Nadzorczej:
1/ w przypadku dokooptowana do Rady Nadzorczej na miejsce członka
delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu –
jedynie przez okres w jakim delegowany członek Rady Nadzorczej będzie
wykonywał czynności Członka Zarządu;
2 /w pozostałych przypadkach – jedynie do najbliższego walnego
zgromadzenia, w którego porządku obrad mogła – z zachowaniem wymogów
prawa – zostać umieszczona sprawa powołania członka Rady Nadzorczej, nie
dłużej jednak niż do dnia upływu mandatu zastępowanego członka Rady
Nadzorczej, który zmarł lub złożył rezygnację.
7. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy zostali dokooptowani do składu Rady
Nadzorczej w celu zastąpienia członka Rady Nadzorczej, który zmarł lub złożył
rezygnację, podlegają zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie, w którego
porządku obrad mogła – z zachowaniem wymogów prawa – zostać umieszczona
sprawa powołania członka Rady Nadzorczej. W przypadku braku zatwierdzenia przez
Walne Zgromadzenie dokooptowanego członka Rady Nadzorczej, jego mandat
wygasa z chwilą braku zatwierdzenia, a Walne Zgromadzenie powinno podjąć
uchwałę o powołaniu innej osoby do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, tak
aby skład Rady Nadzorczej został uzupełniony do niezbędnego minimum, przy czym
wszelkie czynności dokonane przez dokooptowanego członka Rady Nadzorczej, który
nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, są ważne i wiążące oraz
pozostają w mocy.
8. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna, a mandat członka Rady
Nadzorczej powołanego w trakcie trwania danej kadencji Rady Nadzorczej, w tym
dokooptowanego członka Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji”

§ 21 1 . otrzymał nowe następujące brzmienie:
„1. W przypadku, gdy Spółka będzie posiadała status jednostki zainteresowania
publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017, poz. 1089)
w Spółce będzie powoływany Komitet Audytu.
2. W przypadku, gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego będą na to
zezwalały pełnienie funkcji Komitetu Audytu będzie powierzane Radzie Nadzorczej, o
czym decydować będzie Rada Nadzorcza.
3. W przypadku, gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego będą obligowały
Spółkę do powołania Komitetu Audytu, to jest, gdy powierzenie funkcji Komitetu
Audytu Radzie Nadzorczej nie będzie możliwe lub dopuszczalne, wyboru członków
Komitetu Audytu dokona Rada Nadzorcza spośród swoich członków.4. Komitet Audytu oraz jego członkowie będą spełniać wymagania wynikające
z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, za zapewnienie czego odpowiada
Rada Nadzorcza.
5. Co najmniej 1 (jeden) z członków Komitetu Audytu będzie posiadał wiedzę
i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
6. Członkowie Komitetu Audytu będą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży,
w której działa Spółka. Warunek ten będzie spełniony, jeżeli co najmniej 1 (jeden) z
członków Rady Nadzorczej będzie posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży lub
poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach będą posiadali
wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
7. Większość członków Komitetu Audytu w tym jego przewodniczący, będzie
niezależnych w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017, poz.
1089).”

§ 22 ust. 3 i 4 statutu Spółki zostały zmienione w ten sposób, że:
ust. 3 otrzymał nowe następujące brzmienie:
„Oprócz Komitetu Audytu Rada Nadzorcza może powołać ze swego składu inne
komitety, gdy uzna to za konieczne lub będzie to wymagane.”
a ustęp 4 statutu Spółki został wykreślony w całości oraz oznaczony jako skreślony.

§ 23 ust. 1 statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż
co trzy miesiące.”

§ 24 ust. 2 i 3 statutu Spółki w ten sposób, że:
ust. 2. został wykreślony w całości oraz oznaczony jako skreślony;
ust. 3 otrzymał nowe następujące brzmienie:
„3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad,
powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie lub za
pośrednictwem poczty elektronicznej na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem
posiedzenia. W nagłych przypadkach zaproszenie może być przekazane nie później
niż na 2 dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę,
miejsce oraz porządek obrad posiedzenia.”

§ 26. otrzymał nowe następujące brzmienie:„1. Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach,
jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej
członkowie zostali zaproszeni.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba
że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie
tajne. W sprawach osobowych, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady
Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym)
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni
o treści projektu uchwały.
5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku
równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt. 3 i 4 nie dotyczy wyborów
przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka
Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.”

§ 29. otrzymał nowe następujące brzmienie:
„1. Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej może określać
regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
2. Szczegółową organizację i sposób działania Komitetu Audytu lub innego komitetu
powołanego przez Radę Nadzorczą może określać odpowiedni regulamin uchwalany
przez Walne Zgromadzenie.”

§ 33 został wykreślony w całości oraz oznaczony jako skreślony.

Osoby reprezentujące Spółkę:
Bartłomiej Sergiusz Gajecki – Prezes Zarządu Spółki